案情简介

付某于2018年至2023年任职于某科技公司，任高级管理人员。任职期间，该公司与付某签订《期权授予协议》，约定由付某通过某持股平台（有限合伙企业）间接持有公司相应权益；付某合计获授期权五千万股，其中一千六百余万股已满足行权条件，对应的行权出资款由付某实际支付完毕，持股平台已实际收取。

2023年，付某递交辞职信并正式离职。此后，付某与持股平台的执行事务合伙人石某就退股事宜进行协商，双方就股权回购价款及分期支付方式达成一致，并于2023年10月18日另行签署新版《财产份额转让协议》，约定由石某回购付某已行权取得的持股平台财产份额，价款以付某实际行权出资为基数加计利息核算得出。

协议签署后，石某以月度回购计划表的形式分多笔向付某支付回购款，但在支付部分回购款后，剩余部分经付某多次催要拒不支付。付某遂以某科技公司与石某为共同被申请人提起仲裁，请求二被申请人连带支付剩余回购款及资金占用费，并承担律师费与仲裁费。

仲裁庭审理后认为，案涉离职回购交易的主债务人为石某个人，某科技公司出具的《激励股权回购通知书》虽加盖公司公章，但欠缺公司决议等法定生效要件，对应债务加入行为对公司不发生效力。最终，仲裁庭裁决石某向付某支付剩余回购款及资金占用费，并承担律师费与仲裁费，付某的核心诉请获得支持。

核心争议焦点

1.《期权授予协议》及历次《财产份额转让协议》是否合法有效，付某是否已完成行权并实际出资？

2.《退出股权激励声明》能否免除回购方支付剩余回购款的义务？

代理难点与破解思路

被申请人抗辩：《期权授予协议》及其附件《财产份额转让协议》均因付某未一次性支付一百万转让款而“成立未生效”或已终止，付某无权主张任何权利。

代理团队紧扣协议文本，指出两份协议均约定自双方签字或使用电子签名工具签署完成之日起生效，并未将款项支付等履约行为设定为生效前提。未付款项属合同履行阶段的问题，不影响合同效力。且石某曾自认返还协议项下已付款项，亦反证协议已生效并实际履行。仲裁庭采纳该意见，确认两份协议合法有效，并明确2023年10月18日签署的新版协议系双方对前期股权激励及行权事项的最终结算与清理，具有独立效力。

被申请人主张付某支付的两笔款项与本案无关，否认出资基数，试图压缩回购款金额。

代理团队调取了银行转账凭证、搜集了微信对账记录、月度回购计划表等证据，证明付某实际行权出资由两笔银行转账加公司欠付工资抵扣共同构成，该总额已由双方微信对账及月度回购计划表共同确认；石某后续多期按此金额分期付款的行为，实质上是对该出资基数的认可。仲裁庭据此确认回购总价款，并认定石某事后反悔违背诚实信用原则，不予采纳其抗辩。

资金占用费的计算基数与起算时间，是本案争议的第二战场。代理团队将最后一期付款日期与不足额支付的事实逐笔比对，主张自最后一期付款次日起计算资金占用费，并按一年期贷款市场报价利率标准计算。仲裁庭认定该主张符合合同约定及法律规定，且起算时间与逾期事实相符，予以全额支持。

律师办案寄语

本案是一起典型的股权激励离职回购纠纷，两点实务启示供参考：

第一，协议效力与履行义务不可混为一谈。面对“未付款即未生效”“未付款即终止”的抗辩，应回到协议生效条款本身，区分生效要件与履行义务，避免被对方以履约瑕疵倒推合同效力。

第二，金额主张必须建立在可核实的数据之上。行权出资、银行流水、微信对账、月度回购计划表构成完整的证据闭环，才能把“口头协商价”固定为“书面结算价”，使回购价款的计算基数无可争辩。

王代华，盈科北京总所管委会副主任、盈科北京合同法律事务部主任，2026年荣登国际权威法律评级机构《法律500强》Legal500中国精英（ChinaElite）榜单。其律师团队专门办理来自全国各地的重大疑难复杂案件，在公司法律事务、建设工程和房地产项目、民商事仲裁、婚姻家事纠纷、拆迁、合同纠纷案件领域有较强的操作能力，擅于运用诉讼策略处理重大复杂疑难案件。代理的典型案件有合同知产案件《三生三世十里桃花》《孤芳不自赏》、某明星购买房车案、某著名作家继承纠纷案、某大型车企建设工程案、河南虐童案等。

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