2013年，某总包单位中标地方广场景观建设一标段项目，与发包、出资单位签订建设工程施工合同，该施工合同采用固定总价模式，承包范围包含广场铺装、绿化、配套设施等全部施工内容。同年11月30日，代理供货企业与总包下设项目部签订《石材采购协议》，约定由代理供货企业为案涉广场供应铺装石材，订货总价款3500余万元，同样采用固定总价计价，付款节奏参照业主向总包的工程款拨付进度执行。

合同签订后，供货企业向上游石材厂商采购原材料，完成加工、运输，将石材全部供应至项目施工现场，履行完全部供货义务。案涉广场于2014年10月竣工并实际投入使用。合作期间，总包及关联主体累计向供货方业务经办人支付货款1500余万元，尚欠货款本金近2000万元。此后多年，供货企业持续向总包方项目经理催收欠款，但剩余货款始终未得到清偿。2025年7月，供货企业委托盈科王代华律师团队提起诉讼，请求判令总包支付欠付货款本金以及逾期付款利息损失。

诉讼过程中，被告总包全盘否定双方存在买卖合同关系，提出多项抗辩：案涉《石材采购协议》系虚假证据，项目部印章、经办人名章未获授权，项目部并未实际设立；案涉石材铺装工程已经口头分包给第三人，石材实际系第三方向业务经办人个人采购，和原告供货企业不存在法律关系；双方没有对公资金往来、没有总包盖章确认的收货单据，巨额交易违背商业常理。第三人亦述称，仅与业务经办人个人发生交易，与供货企业无法律关联。

一审、二审法院经多轮开庭审理，结合全案证据认定双方成立事实买卖合同关系，支持供货企业全部货款本金诉求，供货企业近两千万元债权获得两级法院生效判决确认。

1.书面采购协议印章存在争议、总包否认项目部主体，供货企业与总包之间是否成立买卖合同关系？

2.总包主张案涉工程已口头分包给第三人，石材系第三人向经办人个人采购，该抗辩能否免除总包付款责任？

3.总包与业主的施工合同为固定总价，案涉石材采购协议同样为固定总价，在缺少总包盖章收货、结算单据的情况下，3500余万元供货总金额如何认定？

代理团队梳理全套证据，锚定两份固定总价合同的对应关系，围绕合同效力、供货履行、价款依据、主体身份四大维度搭建证据链条。

第一，利用对方提交的总包与业主签署的建设工程施工合同，明确总包合同为固定总价包干，石材铺装属于总包承包范围，总包向业主的包干价款中已经包含案涉石材主材成本。

第二，提交案涉《石材采购协议》及附件明细，协议明确石材供货固定总价3500余万元，项目施工范围、施工内容与总包、业主之间签订的施工合同高度匹配，以此证明石材采购价款的合同来源。

第三，提交上游供销合同、送货发货清单、向上游厂家付款凭证，还原采购、加工、运输供货的完整履约流程。提交工程结算审核报告、现场照片、新闻报道，证明项目已于2014年10月竣工验收并投入使用，石材已经物化至案涉工程实体。

第四，整理全部12笔付款记录，确认已付款总额1500余万元，其中包含总包直接向业务经办人的转账；提交项目经理微信聊天记录，证实多年持续催款，项目经理多次协调付款，未对欠款事实提出异议。

第五，二审阶段补强主体证据，提交经办人的劳动合同、代收货款流水、书面及视频证言，证明经办人系供货企业员工，收款属于职务行为，代收款项全部转回公司，破解对方“属于个人交易、原告主体不适格”的抗辩。

1.重视固定总价合同的证据价值。工程背景下的建材买卖，常跟随总包的固定总价总包合同同步签订材料采购固定总价合同。即便存在项目部印章瑕疵、缺少甲方盖章收货单，只要货物已经物化至竣工工程，采购合同及附件清单就是价款认定的核心证据，可将总包、业主之间的总包合同作为重要旁证。

2.印章形式问题不等于买卖关系不成立。项目经理对外采购、协调货款属于职务行为，不能仅凭“项目部章未备案”就否定交易。实际供货、货物投入项目使用、付款、沟通催款记录等履行证据，是认定事实买卖关系的关键。

3.个人账户代收货款务必做好证据闭环。建筑行业常见经办人代收货款，应当留存劳动合同、职务证明、回款流水，固化职务行为证据，防范对方将公司交易歪曲为个人交易。

4.大额交易应当持续固定催收证据。多年欠款案件中，完整的催款记录既可以中断诉讼时效，项目经理协调付款的沟通内容，也是佐证欠款事实的重要间接证据。

近期，盈科北京王代华律师团队接连处理多起建设工程、买卖合同类民商事案件，并且均收获了较好的裁判结果。王代华律师团队面对每一起民商事案件，都需对合同文本、供货凭证、付款流水、聊天记录等海量卷宗的逐项复核梳理，围绕争议焦点分层搭建证据链条、精准运用举证责任规则、预判对方抗辩并提前准备反驳依据，庭审中完整质证、清晰发表代理意见，严谨把控每一处事实与法律细节。王代华律师团队以专业细致的办案思路、全程尽责的法律服务，为委托人争取了合法权益。