B公司于2001年7月设立，注册资本为650万元，共有四名自然人股东及一名法人股东C公司。其中，C公司出资600万元，四名自然人股东王某（系被冒名登记为股东）、张某、赵某、陈某分别出资10万元、20万元、10万元、10万元。2013年，A公司因借款担保纠纷对B公司享有480万元债权。因B公司无财产可供执行，A公司以四名自然人股东王某、张某、赵某、陈某及法人股东C公司为被告，主张各被告存在虚假出资、抽逃出资行为，请求法院判令上述股东对B公司债务承担补充赔偿责任，并相互承担连带责任。本案历经一审、中院再审发回重审、重审一审、二审及省高院再审共五个程序。曹阿利律师担任王某在省高院再审程序中的代理人。
一、案涉股东均已足额履行出资义务，不应对B公司案涉债务承担股东补充赔偿责任并互负连带责任本案证据证明：C公司已于2001年7月3日，四名自然人股东已于2001年9月3日，分别向B公司临时账户存入对应投资款，足额履行了出资义务；B公司验资后转出的450万元，股东已通过多种途径补足，公司资产未受减损，转出资金用于公司正常经营，不构成抽逃出资；案涉账户向第三方转款发生在自然人股东出资之前，不能证明系抽逃出资；现金支取款项均备注为公司经营支出，无证据证明与自然人股东出资存在关联。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十二条规定，公司成立后，股东未经法定程序将出资抽回且损害公司权益的，构成抽逃出资。1999年修正的《中华人民共和国公司法》亦明确股东应足额缴纳出资，维护公司资本充实。本案中，案涉账户现金支取的47笔款项均备注为公司经营支出，无证据证明支取时间与自然人股东出资存在紧密关联。因此，案涉资金流转行为不构成抽逃出资。三、后续资金及资产转入B公司，客观上充实了公司资本，构成合法出资补足1999年修正的《公司法》及当时的司法解释未规定“补足出资必须有明确的意思表示”。司法实践中，只要相关行为客观上充实公司资本、维持公司资本足额状态，未损害公司及债权人利益，即认定为合法的出资补足。本案中，B公司验资后转出的450万元，已通过以下方式补足：B公司及其法定代表人转入307万元、四名自然人股东存入50万元、未备注付款人的69万元投资款，以及B公司支付140万元土地款以取得核心生产资料。合计补足资金及资产566万元，远超转出金额，公司资产未因前期资金转出而减损，反而得到充实。其中，140万元土地款对应的土地使用权最终登记在B公司名下，成为公司生产经营场所，符合出资的实质要件；且1999年《公司法》未要求土地出资必须履行股东会决议、工商登记等特殊程序，该补足行为合法有效。A公司主张补足出资需有明确意思表示，系对法律规定的错误解读，其主张不能成立。四、被冒名登记股东王某无需承担股东出资及债务赔偿责任《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十八条规定，冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东者承担补足出资责任或对公司债务不能清偿部分承担赔偿责任的，人民法院不予支持。本案中，王某提交的证据能够证明其系被冒用身份信息登记为B公司股东，其无成为股东的真实意思表示，未参与公司设立、经营管理，未享有股东权利，亦未在相关工商档案中签字，符合冒名股东的法定情形。即便登记层面显示王某名下出资已足额到位，其作为被冒名者，依法豁免股东出资义务及债务赔偿责任，相关责任应由冒名登记行为人承担。同时，王某于2002年7月将其名下登记的全部股权转让，A公司的案涉债权形成于2013年，距股权转让已逾11年，王某与转让后形成的公司债务无法律关联，无需承担责任。综上，四名自然人股东王某、张某、赵某、陈某及法人股东C公司均已足额履行出资义务，案涉资金流转不构成抽逃出资，后续资金及资产转入构成合法出资补足；王某作为被冒名股东，依法亦无需承担公司债务责任。A公司的再审申请无事实及法律依据，省高院采纳了本律师的代理意见，裁定驳回A公司的再审申请，符合法律规定。
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