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盈科案例|关于债权人方主张债务人方公司唯一股东承担责任的适用探讨

法律规定


《中华人民共和国公司法》第二十三条 

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的,各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

只有一个股东的公司,股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。



实务案例介绍


A公司诉请B公司承担合同项下的款项给付责任时,同时诉请判令B公司的唯一股东C公司承担连带责任。

一审法院经审理认为,根据合同相对性原则,案涉合同仅对A公司和B公司具有约束力,且A公司提供未提供证据证明唯一股东C公司存在滥用股东权利及存在人格否认情形,故未支持该项连带责任诉请。

二审法院经审理认为,A公司主张C公司对B公司的债务承担连带清偿责任,C公司为B公司的唯一股东,C公司并未举证证明C公司财产独立于B公司的财产,依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定,C公司应承担举证不能的不利法律后果。因此,依据《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款之规定,C公司依法就B公司应支付的上述款项承担连带责任。



律师分析与建议


1.根据《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款之规定,若主张权利的对方为公司主体,且该公司仅有唯一一个股东的情况下,主张权利一方可以要求该唯一股东承担连带责任,且不需要提供证据证明唯一股东存在滥用股东权利及存在人格否认的情况,建议债权方在主张权利时不要放弃这次机会,为争取债务的实际追回增加保障。

2.若作为唯一股东被债权方主张承担连带责任的,建议积极应对诉讼,并向人民法院递交证据证明股东与公司之间的财产互相独立,可以提供的证据包括但不限于涵盖债务发生期间的年度审计报告、财产独立的专项审计报告、财务账簿、原始凭证、公司章程、财务制度、资产登记文件、交易往来协议、银行账户流水、税务申报记录等,否则可能面临被人民法院判令承担连带责任的风险。



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