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盈科案例|关联交易致公司损失,如何维权索赔?

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关联交易致公司损失,如何维权索赔?

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【案情简介】              


2020年9月,A公司将其持有的B公司25%股权托管给丁公司。2021年2月,经A公司、B公司书面同意,该股权转托给乙公司。甲市C公司系乙公司的全资子公司,在乙公司实际控制B公司期间,甲市C公司与B公司发生多次交易,存在以高于同期市场最高价供货的情况。
A公司认为,上述交易构成关联交易,并造成B公司采购差价损失。在书面请求B公司监事提起诉讼遭拒(已穷尽内部救济)后,A公司以自己名义提起诉讼,要求甲市C公司及相关高级管理人员连带赔偿损失42,013,244.82元。经一审法院委托鉴定,确认B公司因该关联交易产生的采购损失共计6,231,194.70元。


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【判决结果】              


一审判决:
甲市C公司赔偿B公司采购差价损失6,231,194.70元及相应利息;
二审判决:
驳回甲市C公司上诉,维持原判。


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【律师解读】                 


一、甲市C公司与B公司之间的交易是否构成关联交易?
根据《公司法》第二百六十五条规定,关联关系包括“可能导致公司利益转移的其他关系”。本案中,乙公司通过股权托管成为B公司实际控制人,甲市C公司作为乙公司的全资子公司,其与B公司之间的交易符合关联关系的认定标准,构成关联交易。
二、A公司为何有权以自己的名义提起诉讼?
根据《公司法》第一百八十九条规定,有限责任公司的股东(或股份有限公司符合特定持股比例的股东)在书面请求监事会(或董事会)提起诉讼遭拒,或相关机构逾期未提起诉讼时,有权为公司利益以自己的名义直接提起诉讼,此即股东代表诉讼的法定权利。本案中,A公司作为B公司股东,已履行内部救济程序,具备适格的起诉主体资格。
三、关联交易损害公司利益的责任应如何认定?
我国法律禁止利用关联关系损害公司利益。本案中,司法鉴定已明确甲市C公司通过高价供货导致B公司产生直接采购损失,其行为违反公平原则,损害了B公司利益,符合《公司法》中“关联方利用关联关系损害公司利益应承担赔偿责任”的规定,故法院判令其承担相应赔偿责任。
四、案例启示
1、关联交易的认定范围不限于控股股东、董事、监事及高级管理人员,实际控制人控制的全资子公司等“可能导致公司利益转移”的主体,与公司之间发生的交易亦可能被认定为关联交易。
2、股东提起代表诉讼须先行履行内部救济程序,即请求监事会或董事会提起诉讼,避免因程序瑕疵影响权利行使。
3、关联交易应遵循公平、自愿原则,交易方应留存价格公允的证据(如市场报价、第三方评估报告等),否则可能因损害公司利益而面临赔偿责任。
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